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In un interessante documento predisposto dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti ci si interroga sulla liceità della diffusa prassi societaria di far slittare la seconda convocazione dell’assemblea di bilancio oltre il termine di 120 (o 180) giorni, che appare provenire da una lettura coordinata degli artt. 2364 e 2369 cod. civ..
Sul tema si registra una certa divergenza di opinioni che ha dato vita a due diversi orientamenti, generando contrasti, anche sul piano operativo, su una questione che non è di certo trascurabile, considerando il ruolo fondamentale che l’approvazione del bilancio assume nella vita di una società.
Se da un lato, quindi, il termine attiene alla data della riunione assembleare e non solo alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, dall’altro ben può verificarsi che l’assemblea, pur se regolarmente convocata non si riunisca o, seppur riunita, non riesca a deliberare, come accade nell’ipotesi di mancato raggiungimento della maggioranza prescritta.
È appena il caso di ricordare inoltre che al fine di tutelare il diritto di informazione di ciascun socio è fatto obbligo ex art. 2429, terzo comma, cod. civ. agli amministratori di depositare presso la sede sociale durante i 15 giorni che precedono l’assemblea e finché il bilancio venga approvato:
• progetto di bilancio;
• copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate;
• prospetto riepilogativo dei dati essenziali delle società collegate;
• relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato alla revisione legale dei conti.
Nel caso si sia nella condizione di adottare la forma del bilancio abbreviato e sia stato deciso di predisporre il bilancio in tal forma oppure non sia stato istituito né il collegio sindacale né l’organo di revisione i documenti di cui all’ultimo punto che precede non sono necessari.
ORIENTAMENTO DELLA FONDAZIONE
La Fondazione Nazionale dei Commercialisti sceglie di aderire all’orientamento in base al quale deve ritenersi che entro il termine di 120 (o 180) giorni debba effettuarsi solo la prima convocazione, potendo la seconda avvenire anche oltre il predetto termine, purché entro 30 giorni dalla prima.
RESPONSABILITÀ PER AMMINISTRATORI E SINDACI
L’inosservanza del termine, peraltro, non si ripercuote sulla validità della delibera di approvazione del bilancio d’esercizio, potendone solo conseguire una responsabilità in capo agli amministratori ed eventualmente in capo ai sindaci, essendo questi ultimi obbligati a convocare l’assemblea in caso di omissione da parte degli amministratori (artt. 2406-2407, II comma, cod. civ.)
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